Pay temelli kitlesel fonlama sisteminin gelişmesi neler yapılmalı?

-Bir proje veya girişimin bir grup insan tarafından internet aracılığı ile finanse edilmesi demek olan kitlesel fonlama sistemi, dünyada büyük bir gelişme gösterdi. Nitekim 2009’da Kickstarter “Ödül Temelli – Reward Based” sektörün öncüsü ve en başarılı kitlesel fonlama platformu oldu ve kuruluşundan bu yana 21,3 milyon kişi, 6,8 Milyar Dolar’dan fazla bir fonla 226 bin 441 yaratıcı projeyi destekledi.  Küresel kitlesel fonlama toplam pazar büyüklüğünün  ise CAGR 16,81 yüzde büyüme ile 2022-2028 arasında 239,78 milyar Dolar’a  ulaşması bekleniyor.  

-İngiltere’nin pay temelli kitle fonlaması alanında dünya lideri olmayı başardı. İngiltere ayrıca, başlangıç ​​yatırımları için Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS) ve Enterprise Investment Scheme (EIS) aracılığıyla sunulan son derece cazip vergi teşvikleriyle de güçlendi. Bu vergi indirimleri, yatırımcıların yatırım yaptıkları parayı mevcut vergi yükümlülüklerinden mahsup etmelerine olanak tanıyor.

-Türkiye’de 2010 senesinde ilk defa “ProjemeFON” markasıyla, daha sonra 2013 senesinde yeni ismiyle; crowdFON platformu ile başlayan kitlesel fonlama platformaları, gerekli mevuzat’ın olmaması nedeniyle  yaygın değildi. 26 Şubat 2016 tarihinde Başbakanlık kararnamesi ile ülkemizde kitlesel fonlama sistemi resmileşti. SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) denetleyici olarak atandı. Turkcell Arıkovanı, İdeanest ve Buluşum  gibi platformların faaliyete başlamaları ile daha aktif hale gelen sektör, birçok girişimcinin “ödül” veya “bağış” temelli projelerine destek sağlamayı başardı. 

-Platformda fon arayan girişim şirketlerinin, teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları ve kampanya sayfasında ilan edilen bilgi formunun ilan tarihi itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları gerekiyor. Dolayısı ile bu tebliğ “start-up” olarak adlandırdığımız yeni girişimleri desteklemiyor. Kitlesel fonlama tebliği, platformlara büyüm mali sorumluluklar getiriyor. Tebliğde değişik yapılması gerekiyor.

Küresel 2008 finansal kriz sonrası girişimcilerin fon arayışlarına çare olarak ortaya çıkan “kitlesel fonlama sistemi”, yaklaşık çeyrek asır sonra yeni bir finansal krizde girişimcilerin gene can simidi olacak.

Kitlesel fonlama sistemi kısaca bir proje veya girişimin bir grup insan tarafından internet aracılığı ile finanse edilmesidir. Proje veya girişimlerine yatırım şirketleri üzerinden fon bulamayan girişimciler, 2008 sonrası aradıkları fon miktarını küçük birimler halinde kitlelerden toplama yoluna girdiler.

Tablo: Kitlesel fonlama sistemi böyle işliyor

21 MİLYON KİŞİ, 6,8 MİLYAR DOLARDAN FAZLA FONLA 226 BİN PROJEYİ DESTEKLEDİ

Bugün itibariyle sayıları 3 binin üzerinde olan kitlesel fonlama platformları genelde ödül, bağış ve sermaye (pay) temelli olarak çalışırlar. 2009 senesinde kurulan Kickstarter “Ödül Temelli – Reward Based” sektörün öncüsü ve en başarılı kitlesel fonlama platformu oldu. Kickstarter’ın  faaliyete geçmesinden bu yana, 21,3 milyon kişi, 6,8 Milyar Dolar’dan fazla bir fonla 226 bin 441 yaratıcı projeyi destekledi.  Küresel kitlesel fonlama toplam pazar büyüklüğünün  ise CAGR 16,81 yüzde büyüme ile 2022-2028 arasında 239,78 milyar Dolar’a  ulaşması bekleniyor.

Türkiye’de 2010 senesinde ilk defa “ProjemeFON” markasıyla, daha sonra 2013 senesinde yeni ismiyle; crowdFON platformu ile başlayan kitlesel fonlama platformaları, gerekli mevuzat’ın olmaması nedeniyle  yaygın değildi. 26 Şubat 2016 tarihinde çıkan Başbakanlık kararnamesi ile ülkemizde kitlesel fonlama sistemi resmileşti ve SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) denetleyici olarak atandı. Turkcell Arıkovanı, İdeanest ve Buluşum  gibi platformların faaliyete başlamaları ile daha aktif hale gelen sektör birçok girişimcinin “ödül” veya “bağış” temelli projelerine destek sağlamayı başardı.

YENİ PLATFORMLARIN FAALİYETE GEÇMESİ İÇİN TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMALI

Kitlesel Fonlama Forumu ve Derneği, Platformlar, aracı kurumlar ve SPK nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları kapsamında, III-35/A.1 Sayılı Paya Dayalı (Equity Based) Kitle Fonlaması Tebliği 3 Ekim 2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Kitle Fonlaması Tebliğ Taslağı ile paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına, paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformlarının Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine, paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformu üyeliğine ve kampanya sürecine, fon kullanım yerlerine ve girişim şirketlerine ilişkin esaslar düzenlendi.

Yeni kararname ile birlikte gerek ödül, gerek sermaye bazlı platformlarının hızla artacağını ve öncelikle de bankaların, gayrimenkul ortaklık şirketlerinin, melek yatırım ağlarının, teknoparkların, kuluçka merkezlerinin, üniversitelerin, holding’ler ve yatırım fonlarının bu yeni sektöre gireceği düşünülüyordu. Ancak yeni düzenlemenin platformlara getirdiği mali yükümlülükler ve sorumluluklar nedeniyle birçok platform pay temelli kitlesel fonlama lisansını almaktan vazgeçti. Bu konu tekrar gözden geçirilmeli ve yeni platformların faaliyete geçmesi için tebliğde gerekli değişiklikler yapılmalıdır.

2022 itibariyle pay temelli kitlesel fonlama sektöründe kurucu Hakan Yıldız olan fonbulucu.com ve kurucuları Ali Tirkeş ve  Ali Çebi olan fongogo.com platformları faaliyetlerine devam ediyor. Yatırımcı olarak yer aldığım fonbulucu platformunda oldukça kolay bir şekilde projeleri inceleyebildiğimi ve yatırım yapabildiğimi belirtmek isterim. Fongogo.com üzerinden henüz herhangi bir girişime ortak olmadım. Ancak fongogo’nun tecrübeli ekibiyle pay temelli platformunun başarılı bir şekilde işlediğine kuşkum yok.

Pay Temelli Platformlar. Kaynak: Kitlesel Fonlama Forumu (2022)

50 BİN DOLAR İLE 2 MİLYON DOLAR ARASINDA PARA TOPLAMASI GEREKEN ŞİRKETLER İÇİN…

“Pay Temelli  Kitlesel Fonlama” kavramı nispeten yenidir. Bu, Kickstarter ve Indiegogo gibi şirketler tarafından popüler hale getirilen “ödül temelli kitlesel fonlama” ile tamamen aynı değildir.

Ödül kampanyaları, destekçilerin bir şeyi önceden sipariş ettiğini görürken, pay temelli kitlesel fonlama, paranın bir sahiplik hissesine doğru gitmesiyle sonuçlanır. Bu nedenle, proje finanse edildikten sonra bir ürünü almak yerine, pay temelli kitle fonlaması ile nakite katkıda bulunanlar, kampanyayı yapan işte hissedar olurlar.

Pay temelli kitlesel fonlama, tam bir izahname (prospectus) hazırlamanın önemli bir maliyetine gitmeye gerek kalmadan, akredite olmayan yatırımcılardan (genel halk) tohum ve büyüme finansmanı sağlamayı mümkün kılıyor. Gerçekleştiği ülkeye bağlı olarak yaklaşık 50 bin ABD Doları ila yaklaşık 2 milyon ABD Doları arasında para toplaması gereken şirketler için sözde “finansman boşluğunu” doldurmaya yardımcı oldu.

ÜLKELERE GÖRE KİTLESEL FONLAMA KARŞILAŞTIRMASI

Daha fazla korumacı düzenleyiciler, pay temelli kitle fonlamasının gelişimini önemli ölçüde bastırırken, daha liberal rejimler pay temelli kitle fonlaması platformlarından kaynaklanan rekabetçi baskılar tarafından yönlendirilen öz denetim yoluyla daha etkili hale geldi. Aşağıdaki kısıtlı sayıda ülke için yaptığım mevzuat karşılaştırması, sanırım size bu konuda bir fikir verecektir.

 İNGİLTERE, KİTLE FONLAMASI ALANINDA DÜNYA LİDERİ

İngiltere düzenleyicileri, pay temelli kitle fonlaması denetimine oldukça liberal bir yaklaşım benimsedi. Ancak hafif dokunuşlu düzenlemelere rağmen Seedrs, Crowdcube ve Syndicate Room gibi önde gelen platformlar kapılarına gelen şirketleri kapsamlı bir şekilde değerlendirmeye devam ediyor. Bu platformlar, yatırımcılarının güvenini artırmak için hangi şirketlerle çalışmayı seçecekleri konusunda seçici olmanın kendi çıkarları olduğuna inanıyor. Bu nedenle, İngiltere’nin pay temelli kitle fonlaması alanında dünya lideri olma başarısı, ticari kaygılara dayanıyor. İngiltere ayrıca, başlangıç ​​yatırımları için Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS) ve Enterprise Investment Scheme (EIS) aracılığıyla sunulan son derece cazip vergi teşvikleriyle de güçlendi. Bu vergi indirimleri, yatırımcıların yatırım yaptıkları parayı mevcut vergi yükümlülüklerinden mahsup etmelerine olanak tanıyor.

AMERİKA’DA HAFİF HALKA ARZ TEKLİFLERİ VAR

ABD (Amerika) düzenlemeleri, JOBS Yasasının III. başlığı kapsamında 2016 yılında yürürlüğe girdi. ABD merkezli şirketler, herhangi bir 12 aylık dönemde 1,07 milyon ABD Dolarına (enflasyonla birlikte yıllık olarak artan bir miktar) kadar para toplayabilir. Bu nispeten düşük maksimum, pay temelli kitle fonlamasının kullanımını çok erken aşamadaki şirketlerle sınırlar. Başlık III kitle fonlamasına ek olarak, her ikisi de pay temelli kitle fonlamasının en iyi bildiği azaltılmış ifşa teklif belgeleri yerine daha “hafif halka arz” sermaye artırımlarına benzeyen Reg A+ ve Reg D teklifleri var. Amerika’nın çok yıpratıcı yasal başvurular talep etme konusundaki itibarı, İngiltere’den çok daha fazla öngörülen sermaye artırıcı belgelerde ısrar ederek, Başlık III pay temelli kitle fonlamasında başını kaldırdı.

KANADA’DA HAYAL KIRIKLIĞI YAŞANDI

Kanada’nın düzenlemeleri daha da kısıtlayıcı. Her Kanada eyaleti, ülke çapında tek bir düzenleyici yerine kendi menkul kıymet düzenleyicisine sahip. Bir dizi yerine 13 kural dizisi, Kanada’nın pay temelli kitle fonlaması ekosistemini önemli ölçüde güdük bıraktı. Örneğin, British Columbia’daki bir platformun Ontario’da kayıtlı bir şirketi kabul etmesi zor. Ocak 2016’da yürürlüğe giren Kanada “Kitle Fonlaması Muafiyeti”, yardımcı olması beklenen girişimler için gerçekçi bir seçenek olamayacak kadar fazla maliyet ve açıklama yükü getirdiği için hayal kırıklığı yarattı. Bu kurallar yatırımcıları korumak için iyi niyetli olsa da, pay temelli kitle fonlamasını pratikte imkansız hale getirmesine sebep olmuştur.

Avustralya, sıradan yatırımcılar için pay temelli kitle fonlamasını yasal hale getiren beş ülkeden sonuncusuydu. Avustralya kurallarıyla ilgili en büyük şikayet, yalnızca “halka açık” ve “tescilli sınırlı Ltd.” şirketlerin bunları kullanmasına izin verilmesidir. Bu, yeni başlayanların ve erken aşamadaki girişimlerin tercih etme eğiliminde olduğu daha basit ve daha az yönetici ağırlıklı özel şirket yapısının aksine oldu.

ALMAMIZ GEREKEN DERSLER

Bu farklı yaklaşımlardan elde edilen sonuçlar, kuralların bu yeni şirket finansmanı biçiminin gerçekten kök salması için destekleyici olması gerektiğini gösteriyor. Yatırımcıları korumak tartışmasız bir şekilde önemli olsa da, uyma maliyeti çok yükseldiğinde, nakit sıkıntısı çeken platformların faaliyetleri devam ettirmesini çok zor hale getiriyor. Bu, özellikle – pay temelli kitle fonlamasının yasal olmasına rağmen – neredeyse hiçbir faaliyetin gerçekleşmediği Kanada’da böyle oldu.

İNGİLTERE, AŞIRI DÜZENLEMEDEN KAÇINARAK PLATFORMLARIN BÜYÜMESİNE İZİN VERİYOR

Buna karşılık, İngiltere, daha açık bir düzenleyici yaklaşımın sonucunu gösteriyor. Kısıtlayıcı düzenlemelerin yokluğunda bile, sektördeki en iyi uygulamalar yatırımcıları korumak için gelişir, çünkü platformların tümü en iyi şirketlerle çalışmak için bir itibar geliştirmek ister. İngiltere, aşırı düzenlemeden kaçınmak suretiyle platformların büyümesine izin vererek, pay temelli kitle fonlamasının erken aşamadaki finansman ortamına önemli bir katkı olabileceğini gösteriyor.

TÜRKİYE’DE SPK, PLATFORMLARA HANGİ KOŞULLARLA LİSANS VERİYOR?

Türkiye’deki durum aşırı düzenlemelerin sektörün gelişmesine yardımcı olmadığının başka bir örneği olarak karşımıza çıkıyor. SPK’dan lisans alabilmek için platformların aşağıdaki koşulları sağlaması gerekiyor:

1. Anonim ortaklık olması,
2. Asgari 1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
3. Paylarının tamamının nama yazılı olması,
4. Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,
5. Platformun ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinden en az birinin bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur. (Bu fıkra katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz)
6. Payların kayıt ve değişiminde Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK)  e-yönet ve e-cas sistemlerine mecburi üyelik yapılması,

Platformda fon arayan girişim şirketlerinin, teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları ve kampanya sayfasında ilan edilen bilgi formunun ilan tarihi itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları gerekiyor. Dolayısı ile bu tebliğ “start-up” olarak adlandırdığımız yeni girişimleri desteklemiyor.

Yukardaki 5. maddede de belirtildiği gibi katılım bankalarına ve geniş yetkili aracı kurumlara tanınan ayrıcalıklar, daha önce sektörde faaliyet gösteren şirketlere tanınmadı. Platformların mecburi olarak MKK sistemlerine üye olmaları ise ekstra bir maliyet demektir.

Platformların, başarılı olan girişimlerin paylarının alıp satılabileceği ikincil bir “tahta” kurarak gelir elde edebilecekleri bir opsiyon kabul edilmedi, tüm pay değişimlerinin MKK üzerinden yapılması mecburi kılındı.

Ayrıca, bu istekler, SPK’nın yayınladığı tebliğin EK kısımlarında belirtilen yaklaşık 57 bilgi ve belgelerden bazıları.

GİRİŞİMCİLERİMİZE GENİŞ BİR FONLAMA SAĞLAMAK HEPİMİZİN GÖREVİ

Yeni bir küresel finansal kriz kapımızda ve bizler yaratıcı fikirleri ve yeni girişimleri desteklemekle yükümlüyüz.  Ülkemizdeki kitlesel fonlama sisteminin gelişmesi ve girişimcilerimize daha geniş bir fonlama ortamının sağlanmasının hepimizin görevi olduğunu düşünüyorum.

Savaş Ünsal

Kitlesel Fonlama Derneği ve Kitlesel Fonlama Forumu Kurucu Başkanı